Concorrência no Sistema Financeiro Nacional: oito anos de desídia da Câmara dos Deputados
Fernando de Magalhães Furlan
Em 2018, CADE e Banco Central do Brasil publicaram o Ato Normativo Conjunto nº 01[1], que estabeleceu procedimentos para harmonizar e tornar mais eficientes as respectivas ações em atos de concentração e na defesa da concorrência no âmbito do Sistema Financeiro Nacional (SFN).
O art. 3º, III, do Ato Normativo Conjunto n° 01/2018, dispõe que o BCB e o CADE, observado o dever de sigilo, manterão comunicação e intercâmbio de dados e informações que permitam, dentre outros, a apuração de indícios de infrações concorrenciais verificadas, inclusive com disponibilização de documentação comprobatória.
Já o art. 4º do mesmo ato normativo conjunto, prevê que o BCB e o CADE reunir-se-ão, sempre que necessário, para discussão de temas que possam ensejar ação normativa com impactos concorrenciais em mercados e instituições submetidas à supervisão ou vigilância do BCB; e cooperação técnica no âmbito de processos administrativos no controle de atos de concentração e na apuração de infrações à ordem econômica, envolvendo instituições supervisionadas pelo BCB, inclusive com a participação dessas.
A boa cooperação entre o regulador do sistema financeiro e a autoridade da concorrência foi considerada tão crucial, que o Senado Federal tomou a iniciativa e aprovou projeto de lei complementar (PLP)[2] que dispõe sobre a defesa da concorrência no âmbito de atuação das instituições financeiras e demais instituições sujeitas à supervisão ou à vigilância do Banco Central do Brasil e sobre a cooperação e a partilha de competências entre o Banco Central do Brasil e o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), em matéria concorrencial.
A proposta legislativa, que ora tramita na Câmara dos Deputados, ficou parada na Coordenação de Comissões Permanentes por mais de cinco anos e está há quase trêsengavetada na mesa diretora da Casa[3].
O parágrafo único do artigo 2º do PLP prevê, inclusive, que o Banco Central do Brasil e o CADE mantenham fórum permanente de comunicação, por meio de acordo de cooperação técnica.
Em que pese a importância e essencialidade do trabalho da Secretaria de Reformas Econômicas (SRE), do Ministério da Fazenda, é o CADE, enquanto autarquia federal, dotada de poder de polícia, e, portanto, com capacidade de intervenção ou sanção a agentes econômicos, públicos ou privados, o derradeiro responsável pela advocacia da concorrência no país.
Assim, ainda que a SRE/MF possa desempenhar papel de grande relevância na relação entre o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC) e o Sistema Financeiro Nacional (SFN), é ao CADE que cabe a palavra final quanto à Lei de Defesa da Concorrência e à aplicação da política pública respectiva, ressalvados casos de ilegalidade ou desproporcionalidade que poderão ser revistos pelo Poder Judiciário[4].
O certo é que a advocacia da concorrência perante o Sistema Financeiro Nacional tem sido tímida, em que pese iniciativas louváveis do próprio Banco Central do Brasil e do Congresso Nacional, que incluem, por exemplo, o Cadastro Positivo[5]de usuários, o Open Banking[6]e o PIX[7].
Políticas de acesso ao crédito, transparência e desregulamentação do mercado financeiro são cruciais para o incremento da concorrência e, consequentemente, do crescimento econômico sustentado. Sem a capacidade de financiar o seu desenvolvimento e crescimento, as empresas estariam fadadas a permanecerem pequenas, sem acesso ao natural processo de evolução econômica.
A garantia de acesso rápido a crédito e a transações financeiras de baixo custo tem, assim, o potencial de multiplicar a atividade econômica, aumentando a eficiência e a competitividade.
Dito isso, apesar da inexplicável inércia da Câmara dos Deputado em regulamentar a efetiva fiscalização do Sistema Financeiro Nacional, surpreende recente reportagem publicada na página C3, do jornal Valor Econômico, de quarta-feira,13 de maio de 2026, intitulada: “CADE suspeita de fraude na venda da Kovr. CADE apura se houve dano a credores do conglomerado dono de seguradora adquirida pela PicPay, além de consumação antecipada do negócio”.
De acordo com aquela reportagem, a compra da seguradora Kovr, que pertencia ao Banco Master, pela PicPay, do grupo J&F, foi aprovada pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), mas há um detalhe que ainda pode embaraçar as empresas. Ao mesmo tempo que aprovou sem restrições o negócio, por não ver risco de concentração, a Superintendência Geral (SG) do CADE abriu uma investigação sobre a operação. O foco é verificar se ocorreu gun jumping, uma infração concorrencial que consiste na consumação antecipada do negócio e pode resultar em aplicação de multa e, até mesmo, o desfazimento do negócio.
Além disso, o CADE também está averiguando se a operação teve alguma fraude a credores ou à liquidação do banco. Se essas suspeitas forem confirmadas, o CADE enviará a suas impressões sobre o caso a outros órgãos responsáveis, como o Banco Central (BC), não gerando, contudo, nenhuma consequência no CADE.
Aqui está, portanto, a grande novidade na supervisão e investigação de condutas ilícitas de agentes econômicos sob a regulação do Banco Central: o CADE passa a identificar e investigar eventuais e supostas condutas, enviando ao Banco Central as suas conclusões para futura possível sanção.
Finalmente parece que o CADE cansou de esperar a atuação legislativa da Câmara dos Deputados, pois aquela casa legislativa “sentou sobre o Projeto de Lei Complementar do Senado nº 499/2018” e há oito anos o tem deixado em “banho maria”, numa atitude inexplicavelmente negligente e irresponsável.
Pois a partir desse precedente do Caso Kovr, espera-se que o CADE, doravante, passe a tomar a inciativa de detectar e investigar condutas ilícitas no Sistema Financeiro Nacional e, quando escapem de sua competência concorrencial, enviem as informações e evidências colhidas ao Banco Central, de certa forma, constrangendo-o a aprofundar as investigações e aplicar sanções, se for o caso.
Neste contexto, deve ser aplaudida a postura e inciativa do CADE para o bem da responsabilidade, fiscalização e eventual punição de condutas ilícitas no SFN.
[1] Disciplina os procedimentos aplicáveis à análise de atos de concentração econômica envolvendo instituições financeiras; e à apuração de infrações à ordem econômica envolvendo instituições sujeitas à supervisão ou vigilância do Banco Central do Brasil.
[2] PLP (Projeto de Lei Complementar do Senado) nº 499/2018. Em tramitação na Câmara dos Deputados.
[3] Disponível em: https://www.camara.leg.br/proposicoesWeb/fichadetramitacao?idProposicao=2173211. Acesso em: 15/05/2026.
[4] Ver Temas de Repercussão Geral 485 e 1420 do Supremo Tribunal Federal. Disponível em: https://portal.stf.jus.br/processos/downloadPeca.asp?id=307111179&ext=.pdf e https://jurisprudencia.stf.jus.br/pages/search?base=acordaos&sinonimo=true&plural=true&page=1&pageSize=10&sort=_score&sortBy=desc&isAdvanced=true&origem=AP&classeNumeroIncidente=ARE%201553243. Acesso em: 15/05/2026.
[5] Os dados utilizados pelos Bureau de Crédito passam a informar a pontualidade do consumidor no pagamento de suas contas e registra compromissos e hábitos de pagamentos, listando os bons pagadores e aqueles que cumpriram seus compromissos em dia. Com o cadastro positivo pode-se verificar, por exemplo, que o atraso é apenas um problema pontual diante do histórico de bom pagador (adimplência) do consumidor. Pessoas que podem ser bons pagadores começam a contratar empréstimos com juros mais baixos ou prazos maiores, deixando de pagar pelo risco de maus pagadores, incentivando o crescimento econômico.
[6] O Open Banking, que entrou em funcionamento em 2021, considera que os dados bancários pertencem aos clientes e não às instituições financeiras. Assim, desde que autorizadas pelo correntista, as instituições financeiras compartilharão dados, produtos e serviços com concorrentes e fornecedores, por meio da abertura e integração de plataformas e infraestruturas de tecnologia. Clientes bancários poderão, por exemplo, visualizar, em um único aplicativo, o extrato consolidado de todas as suas contas bancárias e investimentos. Também será possível realizar transferências de recursos ou pagamentos, sem a necessidade de acessar diretamente site ou aplicativo do banco.
[7] PIX é o meio de pagamento eletrônico instantâneo brasileiro, de baixo custo e segurança. A iniciação de um PIX para uma pessoa física é gratuita. Foi lançado oficialmente em outubro de 2020, com início de funcionamento integral em novembro de 2020. O PIX funciona 24 horas, sete dias por semana, entre instituições financeiras, fintechs e instituições de pagamento. A chave PIX permite que o sistema (SPI) identifique os dados da conta transacional (que é uma conta de depósito à vista, conta de poupança ou conta de pagamento pré-paga) que o usuário mantém na instituição de sua escolha e que foram associados à chave PIX e realize a transação imediatamente. SPI (Sistema de Pagamentos Instantâneos) é a infraestrutura centralizada onde são liquidadas as transferências de fundos comandadas pelos usuários do PIX e pelas próprias instituições participantes do ecossistema PIX quando resultam em transferências de fundos que afetem as contas de pagamentos instantâneos (conta PI) mantidas pelas instituições junto ao Banco Central do Brasil (BC). Conta PI (conta pagamentos instantâneos) é a conta mantida no BC por um participante direto do SPI.
Fernando de Magalhães Furlan. Professor do curso de Direito do Centro Universitário do Planalto Central Apparecido dos Santos – UNICEPLAC. Doutor pela Universidade de Paris 1 (Panthéon-Sorbonne).